Company Service voor Duitse vennootschapsoprichting – Professionele oplossingen met AQUAN Service UG
Uitgebreide begeleiding bij uw vennootschapsoprichting in Duitsland met volledige Company Service
Reef Rechtsanwälte biedt u een integrale juridische en organisatorische begeleiding bij de oprichting van uw Duitse vennootschap – van de rechtsvormgerichte conceptualisering tot de professionele beheer van uw bedrijfsadres door onze partner AQUAN Service UG. Onze Company Service omvat niet alleen het beschikbaar stellen van een erkend domicilieringsadres in Düsseldorf (Werftstraße 16, 40549 Düsseldorf), maar ook de volledige organisatorische afwikkeling van uw correspondentie, zodat u zich volledig kunt concentreren op uw kernactiviteiten.
Vennootschapsoprichting in Duitsland: uw weg naar ondernemerssucces
De oprichting van een Duitse vennootschap – als GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) of UG (Unternehmergesellschaft) – stelt ondernemers voor talrijke juridische en organisatorische uitdagingen. De juiste partner aan uw zijde maakt het verschil tussen een gecompliceerde administratieve handeling en een vlotte oprichting. De experts van Reef Rechtsanwälte beschikken over jarenlange praktijkervaring in de begeleiding van vennootschapsoprichtingen en begrijpen zowel de juridische als de bedrijfseconomische eisen van onze cliënten.
Juridische grondslagen van de GmbH-oprichting naar Duits recht
Een Duitse vennootschapsoprichting vereist eerst de notariële akte van een op maat gemaakte vennootschapsovereenkomst (ook statuten genoemd). Deze overeenkomst moet conform § 2 en § 3 van de wet betreffende de vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (GmbHG) alle vereiste minimumgegevens bevatten:
- Naam en vestigingsplaats van de vennootschap met nauwkeurige plaatsaanduiding
- Doel van de onderneming met precieze omschrijving van de activiteiten
- Hoogte van het stamkapitaal (minimaal 25.000 EUR bij GmbH, minimaal 1 EUR bij UG)
- Bedrag van de door elke vennoot overgenomen stamstorting
- Bezoldiging van de bestuurder en vertegenwoordigingsregelingen
De notariële akte conform § 2 lid 1 zin 2 GmbHG is dwingend vereist en dient ter bescherming van alle betrokkenen. Het OLG Celle heeft in zijn beschikking van 30.06.2021 (Az. 3 U 72/21) bevestigd dat de notariële akte van aandeelhoudersbeslissingen als de veiligste weg naar de geldige totstandkoming van akten moet worden beschouwd – dit geldt in het bijzonder bij belangrijke ondernemingsbeslissingen.
Een goede vennootschapsovereenkomst gaat echter ver verder dan deze wettelijke minimumvereisten en regelt preventief potentiële conflicten tussen vennoten, beschermt uw belangen en schept een heldere governance-structuur voor uw onderneming.
De vestigingsplaats:
Oproepbaar adres als juridische voorwaarde
Bij de keuze van de juiste vestigingsplaats – het zogenoemde domicilieringsadres – speelt niet alleen de geografische ligging een rol. De vestigingsplaats moet in het handelsregister worden ingeschreven en fungeert als centraal adres voor alle juridische en zakelijke betrekkingen van uw onderneming. Het dient als bezorgadres voor officiële schrijvens en communicatie met overheidsdiensten.
De rechtspraak van het Bundesgerichtshof heeft de vereisten voor oproepbare adressen voor rechtspersonen gepreciseerd: In het arrest van 28.06.2018 (Az. I ZR 257/16) heeft het BGH beslist dat bij privaatrechtelijke rechtspersonen als oproepbaar adres de vermelding van het in het handelsregister ingeschreven bedrijfsadres volstaat, mits aldaar conform § 170 lid 2 ZPO betekeningen aan het orgaan als wettelijk vertegenwoordiger van de rechtspersoon kunnen worden bewerkstelligd.
Deze rechtspraak werd nader geconcretiseerd door de BGH-beschikking van 07.07.2023 (Az. V ZR 210/22): Een oproepbaar adres moet een adres zijn waarop de geadresseerde daadwerkelijk bereikbaar is en waar de serieuze mogelijkheid bestaat tot overhandiging van een te betekenen stuk aan hem persoonlijk. Louter postadressen zonder daadwerkelijke aanwezigheid volstaan derhalve niet.
Het OLG Keulen bevestigde onlangs in zijn beschikking van 09.01.2025 (Az. 4 Wx 19/24) dat voor de eenduidige identificatie van de bestuurder van een GmbH diens woonadres in het algemeen niet vereist is – de vermelding van het bedrijfsadres van de vennootschap volstaat. Dit onderstreept het belang van een professioneel bedrijfsadres.
Met name voor internationaal opererende ondernemingen of ondernemingen in de oprichtingsfase is de samenwerking met professionele domicilieringsproviders zoals AQUAN Service UG een beproefde oplossing – juridisch onbedenkelijk, economisch efficiënt en in de praktijk veelvuldig beproefd.
Modernisering van het GmbH-recht: MoMiG en DiRUG
Het Duitse vennootschapsrecht heeft de afgelopen jaren ingrijpende moderniseringen ondergaan. De wet ter modernisering van het GmbH-recht en ter bestrijding van misbruiken (MoMiG), die op 01.11.2008 in werking trad, was de meest omvangrijke hervorming sinds het bestaan van de GmbH-wet. Ze dient ter verlichting van bedrijfsoprichtingen, versnelling van registerinschrijvingen en bestrijding van misbruik door nauwkeurigere vereisten aan oproepbare adressen.
De wet ter uitvoering van de digitaliseringsrichtlijn (DiRUG), die op 01.08.2022 in werking trad, maakt de online-oprichting van de GmbH mogelijk via elektronische notariële akte per videoconferentie. De aanvullende DiREG (in werking sinds augustus 2023) breidt deze mogelijkheden uit tot inbrengoprichtingen en statutenwijzigingen. Deze digitalisering versnelt oprichtingsprocessen aanzienlijk en vermindert bureaucratische belemmeringen.
Tweetalige statuten:
Op maat gemaakt voor internationale zakelijke relaties
Een van de bijzonderheden van ons aanbod is dat wij voor u volledig tweetalige vennootschapsstatuten opstellen – in het Duits en het Engels. Dit is niet louter een formaliteit: een Engelstalig document is onderworpen aan andere uitlegconventies en veel internationale zakenpartners verwachten de beschikbaarheid van documenten in de Engelse taal om de governance-structuur en de bedrijfsactiviteiten van uw onderneming snel te kunnen doorgronden.
Juridische bijzonderheden van tweetalige overeenkomsten
Bij het opstellen van tweetalige statuten dienen bijzondere juridische aspecten in acht te worden genomen. Zoals de rechtspraktijk aantoont, is het essentieel vast te leggen welke taalversie bij verschillen doorslaggevend is. Een gebruikelijke oplossing is de uitdrukkelijke verduidelijking dat de Duitstalige versie bij twijfel voorrang heeft, terwijl de Engelstalige versie voor vertaaldoeleinden dient.
Bovendien moet het toepasselijke recht eenduidig worden bepaald. Bij Duitse vennootschappen zijn de juridische bepalingen onderworpen aan het recht van de Bondsrepubliek Duitsland, hetgeen uitdrukkelijk in de statuten dient te worden vermeld.
Deze op maat gemaakte tweetalige statuten worden door onze advocaten ontwikkeld om niet alleen de Duitse voorschriften van het GmbHG na te leven, maar ook de specifieke vereisten en bijzonderheden van uw bedrijfsmodel te weerspiegelen:
- Flexibele bestuursstructuren en vertegenwoordigingsregelingen
- Regeling van winstuitkeringen en onttrekkingsrechten
- Vaststelling van stemrechten en besluitvormingsmeerderheden
- Implementatie van beschermingsbepalingen voor minderheidsaandeelhouders
Bescherming van minderheidsaandeelhouders in de vennootschapsovereenkomst
De bescherming van minderheidsaandeelhouders is een centraal aspect bij de vormgeving van vennootschapsovereenkomsten. Terwijl de GmbH-wet enkele beschermingsmechanismen biedt – zoals de blokkerende minderheid vanaf 25% deelneming voor fundamentele beslissingen zoals statutenwijzigingen of de ontbinding van de vennootschap – volstaan deze wettelijke bepalingen vaak niet.
De meest effectieve bescherming voor minderheidsaandeelhouders bestaat in de zorgvuldige vormgeving van de vennootschapsovereenkomst. Deze dient specifieke beschermingsbepalingen te bevatten om benadeling door de meerderheid te voorkomen. Mogelijke regelingen omvatten:
- Instemmingsvoorbehouden voor belangrijke zakelijke beslissingen
- Bijzondere rechten bij de benoeming van bestuurders
- Informatie- en controlerechten die verder gaan dan het wettelijke minimum
- Uitkoopregeling voor het geval van uittreding
De vennootschapsrechtelijke trouwplicht biedt aanvullende bescherming, maar dient door uitdrukkelijke contractuele regelingen te worden geconcretiseerd.
Company Service: het uitgebreide domicilieringspakket van AQUAN Service UG
De Company Service die wij via ons partneronderneming AQUAN Service UG aanbieden, is een volledig servicepakket speciaal voor vennootschappen die een professioneel bedrijfsadres nodig hebben zonder eigen kantoorruimte te huren of te exploiteren. Dit is met name aantrekkelijk voor start-ups, jonge ondernemingen, buitenlandse investeerders en vennootschappen in opbouw.
Wat is een Company Service precies?
Een Company Service is een commerciële dienst waarmee een vennootschap een officieel bedrijfsadres ontvangt dat zij in het handelsregister kan inschrijven, in haar colofon kan vermelden en voor alle officiële mededelingen kan gebruiken. Dit adres is een oproepbaar adres in de zin van de BGH-rechtspraak – dit betekent dat rechters, overheidsdiensten en zakenpartners op dit adres rechtsgeldig stukken kunnen betekenen.
Het gebruik van een domicilieringsadres is in Duitsland volledig legaal en wijdverbreid. Het handelsregister accepteert deze adressen zonder voorbehoud, mits aan de wettelijke vereisten is voldaan – in het bijzonder de daadwerkelijke bereikbaarheid voor betekeningen.
AQUAN Service UG stelt hiervoor het erkende bedrijfsadres Werftstraße 16, 40549 Düsseldorf ter beschikking – een moderne bedrijfslocatie direct aan de Rijn in de hoofdstad van Noordrijn-Westfalen. Deze locatie is niet alleen geografisch prominent gelegen, maar geniet ook een hoog aanzien in het zakenleven.
De diensten van de Company Service in detail
De AQUAN Company Service biedt de volgende concrete diensten:
1. Postontvangst en professionele doorzending
De dienst omvat de betrouwbare ontvangst van alle inkomende post op het domicilieringsadres. Deze wordt door een gekwalificeerd team dagelijks verwerkt en gedocumenteerd. De doorzending vindt in overleg plaats:
- Elektronische doorzending per e-mail met fotografische registratie van de postingang
- Fysieke doorzending per post naar uw gewenste adres
- Afhaling ter plaatse tijdens kantooruren
Bij de elektronische doorzending ontvangt u een gedetailleerde beschrijving van de inhoud alsmede aanwijzingen over eventueel van toepassing zijnde termijnen – een enorm tijdvoordeel voor de directie.
2. Bankpost en financiële communicatie met prioriteitsbehandeling
Alle banksendingen worden met de hoogste prioriteit behandeld. Deze documenten zijn vaak tijdkritisch en bevatten gevoelige financiële informatie. AQUAN Service UG neemt alle banksendingen speciaal in ontvangst en stuurt deze onmiddellijk (met inhoudsomschrijving en termijnaanwijzingen) door aan de directie.
3. Belasting- en overheidscommunicatie
Schrijvens van belastingdiensten, het belastingkantoor of andere overheidsinstanties worden met bijzondere aandacht behandeld en prompt doorgezonden. Bijzonder waardevol is daarbij de verbinding met uw belastingadviseur: op verzoek stuurt AQUAN Service UG boekhoudkundige stukken rechtstreeks door aan uw belastingadviseur, en vragen van de belastingadviseur worden onmiddellijk aan u doorgezonden.
4. Langdurige archivering en rechtszekere bewaring
AQUAN Service UG verplicht zich tot archivering van uw correspondentie voor 10 jaar. Deze langdurige gegevensopslag is niet alleen praktisch nuttig voor bewijzen en documentatiedoeleinden, maar vervult ook een belangrijke juridische functie. Mocht u de samenwerking beëindigen, dan heeft u een termijn van 3 maanden om deze stukken op te halen – daarna worden ze vakkundig vernietigd.
5. Flexibele en schaalbare aanvullende diensten
De dienst is volledig modulair opgebouwd. U kunt bijvoorbeeld aanvullend het gebruik van een volledig ingerichte werkplek boeken (aanmelding een week van tevoren, aparte facturering) – bijvoorbeeld voor vergaderingen met zakenpartners – of optionele diensten zoals de verwerking van inkomende post toevoegen.
Kostentransparantie en tariefstructuur
De basisvergoeding voor de Company Service van AQUAN Service UG bedraagt 250,00 EUR per maand excl. wettelijke omzetbelasting (momenteel 19%), maandelijks gefactureerd. Facturen zijn verschuldigd binnen 7 dagen na ontvangst.
Daarnaast komen afhankelijk van het gebruik van aanvullende diensten kosten voor:
- Porto en koeriersdienst (aparte berekening, volledig transparant)
- Gebruik van werkplekken (op aanvraag)
- Speciale diensten (individueel overeengekomen)
De overeenkomst is flexibel indeelbaar en kan door beide partijen worden opgezegd met een opzegtermijn van 1 maand tegen het einde van de maand. Er zijn geen verborgen kosten en geen verplichte minimale contractduur.
Fiscaalrechtelijke aspecten: substantievereiste bij domiciliëring
Bij het gebruik van een domicilieringsadres dienen fiscaalrechtelijke substantievereisten in acht te worden genomen. Een nieuwe rechtspersoon in Duitsland heeft een rechtsgeldig geregistreerd adres nodig dat door de belastingautoriteiten wordt geaccepteerd. Om als fiscale vaste inrichting in de zin van § 12 zin 1 AO te worden erkend, is het vereist dat voldoende substantie op de geregistreerde bedrijfsvestiging wordt gedocumenteerd en uitgevoerd.
Volgens de rechtspraak van het Bundesfinanzhof en de toelichting in de AEAO bij § 12 AO vereist een vaste inrichting:
- Een bedrijfsinrichting met vaste verbinding met de grond
- Beschikkingsmacht van de onderneming over de ruimten
- Activiteit van de onderneming die een zekere “verankering” aantoont
Dit betekent in de praktijk dat zowel de directie als de boekhouding op de geregistreerde bedrijfsvestiging dienen plaats te vinden. De exacte vereisten zijn in sterke mate afhankelijk van de bedrijfsactiviteiten van de betrokken onderneming en dienen in het individuele geval te worden onderzocht.
Bijzonderheden van ons aanbod: juridische zekerheid door specialisten
De samenwerking tussen Reef Rechtsanwälte en AQUAN Service UG is een strategisch partnerschap met gemeenschappelijk adres (Werftstraße 16 in Düsseldorf) dat ons in staat stelt u een volledig geïntegreerde dienst aan te bieden:
Naadloze integratie van alle oprichtingsstappen
Wanneer wij uw GmbH of UG oprichten en u kiest voor onze Company Service, coördineren wij alle stappen – van de uitwerking van uw op maat gemaakte statuten via de notariële akte tot de inschrijving in het handelsregister met vermelding van het domicilieringsadres. Alles loopt via één hand, wat tijd bespaart en foutenrisico’s minimaliseert.
Internationale standaarden en expertise
Met name bij tweetalige statuten beschikken wij niet alleen over de nodige juridische expertise, maar ook over praktijkervaring in de begeleiding van internationale investeerders en vennootschappen met grensoverschrijdende verbanden. Onze Engelstalige documenten voldoen aan internationale standaarden en worden door zakenpartners en financiële instellingen zonder voorbehoud geaccepteerd.
Integrale juridische dienstverlening
De Company Service dient niet op zichzelf te worden gezien, maar maakt deel uit van een uitgebreid adviesconcept. Wanneer u bij ons een vennootschap opricht, ondersteunen wij u niet alleen met de Company Service in de eerste jaren, maar begeleiden wij u ook juridisch bij:
- Vennootschapsrecht en Corporate Governance
- M&A-transacties en bedrijfsovernames
- Arbeidsrecht en personeelszaken
- Belastingadvies in samenwerking met Reef Steuern
- Internationaal economisch recht en inbound-investering
Afhankelijk van de behoefte stellen wij flexibel het juiste team samen – conform ons New-Work-concept met vakoverschrijdende samenwerking.
Proces van de vennootschapsoprichting met Reef Rechtsanwälte
Fase 1: Conceptualisering en individueel advies
Wij spreken met u over uw bedrijfsidee, uw aandeelhoudersstructuur, uw financiering en uw doelstellingen. Daarbij helpen wij u de passende rechtsvorm te kiezen (GmbH met 25.000 EUR stamkapitaal of UG vanaf 1 EUR) en verduidelijken of tweetalige documenten noodzakelijk zijn.
Fase 2: Op maat gemaakte ontwerpstatuten
Op basis van ons advies stellen wij een op maat gemaakte vennootschapsovereenkomst op die niet alleen voldoet aan de wettelijke vereisten conform §§ 2, 3 GmbHG, maar ook uw specifieke wensen in aanmerking neemt. Desgewenst stellen wij gelijktijdig een rechtsverbindende Engelstalige versie op.
Fase 3: Notariële akte
De voltooide overeenkomst wordt conform § 2 lid 1 zin 2 GmbHG door een notaris vastgelegd en door alle vennoten ondertekend. Sinds de inwerkingtreding van de DiRUG op 01.08.2022 is dit ook per videoconferentie via de online-procedure mogelijk, hetgeen het oprichtingsproces aanzienlijk versnelt.
De notaris verricht ook de vereiste stortingen – bij het handelsregister is een bevestigde kapitaalstorting vereist.
Fase 4: Inschrijving in het handelsregister
De notaris meldt de vennootschap aan bij het handelsregister. Conform de vereisten van de DiRUG moet de oprichting vanaf de aanmelding bij het handelsregister binnen maximaal tien werkdagen zijn ingeschreven – bij gebruik van modelprotocollen zelfs binnen vijf werkdagen. Daarmee is uw vennootschap officieel opgericht en kan zij haar bedrijfsactiviteiten aanvangen.
Fase 5: Aanmeldingen bij overheidsinstanties en rekeningopening
Parallel vinden alle noodzakelijke aanmeldingen bij de gemeente en de belastingdienst plaats alsmede de opening van een zakelijke rekening. Wij coördineren deze stappen en zorgen ervoor dat alle formaliteiten tijdig worden afgehandeld.
Veelgestelde vragen over de Company Service
Is een Company Service juridisch onbedenkelijk?
Ja, absoluut. Het gebruik van een domicilieringsadres is in Duitsland volledig legaal en wijdverbreid. Het handelsregister accepteert deze adressen zonder voorbehoud, en rechters en overheidsdiensten weten hoe daarmee om te gaan. De rechtspraak van het BGH van 28.06.2018 (Az. I ZR 257/16) bevestigt uitdrukkelijk dat het in het handelsregister ingeschreven bedrijfsadres als oproepbaar adres volstaat.
Voorwaarde is echter wel dat het domicilieringsadres daadwerkelijk functioneel is en u aan alle wettelijke vereisten voldoet – in het bijzonder de bereikbaarheid voor betekeningen, zoals het BGH in het arrest van 07.07.2023 (Az. V ZR 210/22) opnieuw heeft verduidelijkt.
Kan ik later mijn domicilieringsadres wijzigen?
Ja, u kunt te allen tijde uw bedrijfsvestiging wijzigen – bijvoorbeeld wanneer u later eigen kantoorruimte huurt. Dit vereist een inschrijving in het handelsregister, die door een notaris wordt verricht. De daarmee samenhangende kosten zijn overzichtelijk. Een wijziging van het bedrijfsadres is sinds de inwerkingtreding van de DiRUG ook via de online-procedure mogelijk.
Wat gebeurt er met mijn post als ik de dienst beëindig?
Wij adviseren nationaal en internationaal opererende ondernemingen – van middelgrote bedrijven over start-ups tot family offices en private-equityvennootschappen. Eveneens staan wij particulieren, leidinggevenden en werknemers bij in juridische aangelegenheden. Een groot deel van onze cliënten is afkomstig uit het buitenland, in het bijzonder uit het Verenigd Koninkrijk, Nederland, Turkije en het Midden-Oosten.
Is de dienst ook interessant voor buitenlandse vennootschappen?
Ja, absoluut. Veel buitenlandse investeerders maken gebruik van de Company Service van AQUAN Service UG om een erkend Duits adres te hebben zonder direct kantoorruimte in Duitsland te huren. Dit is met name aantrekkelijk voor:
- Oprichting van Duitse dochterondernemingen van buitenlandse concerns
- Markttoegang van internationale ondernemingen in Duitsland
- Inbound-investeerderstructuren
Bij grensoverschrijdende structuren adviseren wij u ook over fiscale substantievereisten en ter vermijding van dubbele belasting.
Aanvullende diensten en specialisaties
Naast de pure Company Service bieden wij u bij Reef Rechtsanwälte aanvullende diensten die zinvol met de vennootschapsoprichting kunnen worden gecombineerd:
Gespecialiseerd vennootschapsrechtelijk advies
- Opstelling van aandeelhoudersovereenkomsten voor multi-aandeelhoudersconstructies
- Opstelling van huishoudelijke reglementen en organregelingen
- Voorbereiding op investeringen of de toekomstige toelating van verdere aandeelhouders
- Structurering van concernverhoudingen en holdingstructuren
Fiscaal geoptimaliseerde vormgeving
In nauwe afstemming met onze partner Reef Steuern bieden wij uitgebreide fiscale advisering om de oprichting op het optimale juridische en fiscale fundament te plaatsen. Dit omvat:
- Fiscaal optimale rechtsvormkeuze (GmbH, UG, GmbH & Co. KG)
- Vormgeving van de winstbestemming en onttrekkingsstrategieën
- Vaste-inrichtingsplanning bij internationale structuren
- Vermijding van dubbele belasting via DBA-planning
Internationale expertise
Als advocaten met Engelse Solicitor-kwalificatie en internationale ervaring bieden wij bijzondere expertise voor:
- Cross-border-structuren met UK- of EU-relatie
- Brexit-advies voor Britse investeerders in Duitsland
- Common-Law-begrip bij internationale overeenkomsten
- Meertalige contractopstelling (Duits, Engels, verdere talen op aanvraag)
Uw partner voor
vennootschapsoprichting en Company Service
Wilt u een Duitse vennootschap oprichten en bent u op zoek naar een betrouwbare juridische partner die niet alleen juridisch onderlegd is, maar ook praktische oplossingen heeft voor de dagelijkse zakelijke vragen? Neem contact met ons op voor een vrijblijvend vooroverleg.