Financiering bij Bedrijfsovername | Reef Rechtsanwälte Düsseldorf

De overname van een onderneming brengt veel uitdagingen met zich mee. Een van de belangrijkste factoren is de financiering van de bedrijfsovername. Om alle financieringsopties te kennen en een weloverwogen beslissing te nemen, is grondig advies van ervaren advocaten en belastingadviseurs cruciaal.

Wij staan u graag bij met onze expertise. Vertrouw op onze decennialange ervaring op het gebied van fiscaal recht, vennootschapsrecht en arbeidsrecht. Samen vinden wij een op maat gemaakte financieringsoplossing en geschikte subsidiemogelijkheden.

In de regel is de kapitaalbehoefte bij een bedrijfsovername hoger dan bij de oprichting van een nieuwe onderneming, omdat bestaande inventaris, evenals bestaande contracten, structuren, klanten, werknemers etc. worden overgenomen.

Bij het bepalen van de kapitaalbehoefte moeten naast de werkelijke koopprijs ook nevenkosten en noodzakelijke investeringen na de overname worden meegenomen. Bovendien mag u de liquiditeitsbehoefte voor lopende kosten van de onderneming, noodzakelijke moderniseringsmaatregelen of uw private verplichtingen niet uit het oog verliezen.

Het vinden van de juiste balans is niet eenvoudig. Een te hoge financiering leidt tot onnodige rentebetalingen. Een te lage kapitaalopname leidt daarentegen tot nieuwe onderhandelingen met de bank. Deze situatie kan zeer belastend zijn voor de hele onderneming.

Aangezien de koper en de verkoper van nature verschillende belangen nastreven bij het bepalen van de koopprijs, is een objectieve bedrijfswaardering aan te raden. Daarvoor is bijvoorbeeld de discounted cash flow-methode of een andere branchespecifieke methode geschikt.

Een ervaren bedrijfsadviseur kan een geschikt model voor bedrijfswaardering voorstellen en alle noodzakelijke maatregelen voor de waardering van de onderneming inleiden. De op deze manier verkregen inzichten dienen niet alleen als basis voor de koopprijsonderhandelingen, maar ook als basis voor het opnemen van een bankkrediet.

Variant	Voordelen	Nadelen
Eigenvermogenfinanciering	- Geen verplichtingen jegens banken - Geen problemen met terugbetalingen in slechte tijden	- Hoog kapitaal vereist - In de praktijk doorgaans niet realistisch
Vermogensverhoging door aandeelhouders (stille of open deelneming)	- Extra kapitaal van bestaande aandeelhouders - Zonder gebruikelijk onderpand - Langdurige deelneming verhoogt kredietwaardigheid - Sterkere onderhandelingspositie tegenover banken	- Mogelijk beperkte beschikbare middelen bij de aandeelhouders - Instemming van de betrokken partijen vereist
Externe vermogenwerving via:
a) Crowdfunding	- Deelname van veel kleine investeerders (vaak particulieren) als stille vennoten	- Alleen geschikt voor projecten die eindgebruikers aanspreken
b) Business Angels	- Investeerders met kapitaal, managementervaring en netwerken - Leveren kennis en contacten	- Streven naar waardestijging van hun aandeel in het bedrijf - Willen invloed uitoefenen

Met kredieten gaan altijd risico’s gepaard. Vooral in economisch moeilijke tijden kunnen de terugbetalingen een enorme last vormen. De beslissing om een krediet op te nemen moet daarom altijd met beleid worden genomen en daar moet een passende hoeveelheid eigen vermogen tegenover staan.

Zijn de rentes laag, dan kunnen kredieten echter voordelig zijn. Is het totale kapitaalrendement hoger dan de kredietrente, dan verhoogt dat het eigenvermogensrendement. Het rendement op het geleende kapitaal is dus hoger dan de rente.

Dat is het zogenaamde hefboomeffect. Door het hogere eigenvermogensrendement stijgt ook de kredietwaardigheid en wordt de onderneming als geheel aantrekkelijker voor investeerders. Toch zou een bedrijfsovername zonder eigen vermogen en met 100% vreemd vermogen ongebruikelijk zijn. De meeste banken zouden afwijzen vanwege een ontbrekende solide basis.

Vreemd vermogen kan worden verstrekt door banken, publieke subsidiepotjes of private geldschieters. De volgende soorten leningen worden onderscheiden:

Type lening	Kenmerken
Banklening	- Klassiek krediet van de huisbank - Gedegen planning en ondernemingsplan vereist - Rekening houden met de verwerkingstijd van de bank
Privélening	- Flexibele optie - Van familie, vrienden of particuliere sponsors - Hoogte afhankelijk van de liquiditeit van de geldgever - Doorgaans geen rente, onderpand of beperkte looptijd - Schriftelijke leningsovereenkomst altijd aanbevolen
Investeringskrediet	- Voor de financiering van investeringen na de bedrijfsovername - Van handelsbanken of via publieke subsidiemogelijkheden - Looptijd van vier tot zeven jaar, afhankelijk van de bedrijfsopbrengsten
Subsidielening	- Ter ondersteuning van nieuwe ondernemingen en bedrijfsopvolging - Verstrekt door staatsbanken van de deelstaten en KfW - Gunstige rente vanwege publieke financiering

In de praktijk is een mengeling van eigen en vreemd vermogen de meest gangbare optie voor de financiering van een bedrijfsovername. Dat komt enerzijds doordat de eigen middelen meestal niet in voldoende mate beschikbaar zijn. Anderzijds kan door het opnemen van een krediet het hefboomeffect worden benut.

De procentuele verdeling tussen eigen en vreemd vermogen is afhankelijk van de individuele vereisten. Het eigenvermogenspercentage mag echter nooit onder de 20% komen om een fundamentele mate van stabiliteit te waarborgen.

De uitdaging is om een evenwichtige verhouding van beide kapitaalbronnen te vinden om de respectieve voordelen te benutten zonder te grote risico’s te nemen.

Om bij een conventionele bank een voldoende hoog krediet te krijgen, moet u aan bepaalde voorwaarden voldoen. De basis is een succesvolle zelfstandigheid die ten minste drie jaar bestaat.

Daarnaast wil de bank bewijs van de positieve winstontwikkeling van uw onderneming als bewijs van economische draagkracht. Bovendien is een solide substantiële waarde cruciaal voor de zekerheid van het krediet. Deze omvat de materiële activa zoals bijvoorbeeld machines of computers.

Deze basisvoorwaarden moeten van tevoren worden gewaarborgd voordat u zich tot de bank wendt, omdat afgewezen kredietaanvragen een negatieve invloed kunnen hebben op uw kredietwaardigheid.

Flexibelere kredietopties krijgt u bij FinTech-banken. Dat zijn banken zonder uitgebreid filialennetwerk, die hun services voornamelijk online aanbieden.

FinTech-banken stellen in de regel lagere eisen aan uw kredietwaardigheid. Zij betrekken bijvoorbeeld de waarde van de onderneming bij de activa en hechten minder belang aan een langdurige zelfstandigheid. In ruil daarvoor moet u echter wel hogere rente betalen.

Als ervaren financieringsadviseurs kunnen wij zeer goed inschatten hoe groot uw kansen op een krediet bij een klassieke bank zijn en wanneer het de moeite loont een FinTech-bank bij de afwegingen te betrekken.

Van de EU via de deelstaten en de federale overheid tot aan de gemeente zijn er op alle niveaus de meest uiteenlopende subsidiemogelijkheden voor een bedrijfsovername. Achtergrond is altijd het behoud van werkgelegenheid en een uitbreiding van de regionale economische prestatie.

Subsidieprogramma’s voor de financiering van de overname moeten in principe vóór de bedrijfsovername worden aangevraagd. Er zijn in de regel geen mogelijkheden om achteraf aanspraken geldend te maken. Na de overname kunnen daarentegen andere subsidiemogelijkheden in het kader van investeringen relevant worden.

Wij kennen een groot aantal subsidiemogelijkheden in detail en kunnen u voorlichten over geschikte programma’s voor uw situatie. Voor een eerste overzicht vatten wij hieronder de belangrijkste soorten subsidieprogramma’s samen.

De staatsbank KfW en het European Recovery Programme (ERP) bieden de volgende mogelijkheden en voordelen:

Starterskrediet tot 125.000 euro
Subsidiekrediet voor MKB (kleine en middelgrote ondernemingen) tot 25 miljoen euro
Subsidiekrediet voor het grote middenbedrijf (max. 500 miljoen euro jaaromzet) tot 25 miljoen euro
Persoonlijke aansprakelijkheid vereist
Minstens 15 procent eigen vermogen vereist
Verder geen zekerheden nodig
Kredietsom wordt bij het eigenvermogenspercentage opgeteld
Tot 45 procent van de koopprijs financierbaar (incl. eigen vermogen)

De meest voorkomende vorm van mezzaninekapitaal is de stille participatie. Hierbij betaalt een vennoot een inleg zonder dat hij aandelen of medezeggenschapsrechten krijgt. In plaats daarvan deelt hij in de winst (of het verlies).

Hiermee is mezzaninekapitaal een hybride vorm van eigen en vreemd vermogen. Banken rekenen het meestal tot het eigen vermogen, omdat de beschikbare zekerheden niet worden verminderd en er geen risico’s ontstaan. Zo verhogen zowel het eigenvermogenspercentage als de kredietwaardigheid.

Bij de verkoperslening verstrekt de verkoper een krediet aan de koper. Een deel van de koopprijs kan dus later worden betaald. Dat waarborgt de liquiditeit van de koper en symboliseert het vertrouwen van de verkoper in de toekomst van de onderneming.

Het vertrouwenseffect kan verder worden versterkt door het overeenkomen van achterstelling. Dat betekent dat de koper eerst alle andere schuldeisers kan bedienen voordat de verkoper aan de beurt is. Banken beoordelen zowel de verkoperslening als de achtergestelde lening als positief.

In het kader van een earn-out wordt een deel van de koopprijs gekoppeld aan de toekomstige financiële prestatie van de onderneming. Typisch vindt de betaling van de earn-out plaats op basis van vooraf vastgestelde financiële doelen, zoals omzet, winst of andere prestatie-indicatoren.

Als de overgenomen onderneming de overeengekomen doelen bereikt of overtreft, ontvangt de verkoper aanvullende betalingen. Als de doelen niet worden bereikt, kan de koper dienovereenkomstig minder betalen.

Een earn-out-clausule is geschikt als er onzekerheden bestaan over de toekomstige prestatie van de onderneming. Zij verdeelt het risico tussen koper en verkoper. Maar ook voor de verkoper kan een earn-out aantrekkelijk zijn, omdat hij bij het succes van de onderneming blijft betrokken.

Wij hebben veel bedrijfsovernames in de praktijk begeleid. Afhankelijk van de individuele omstandigheden hebben zich daarbij verschillende financieringsmodellen voorgedaan. Hieronder vindt u twee rekenvoorbeelden die verduidelijken hoe een dergelijke financiering eruit kan zien.

Voorbeeld 1: De koper heeft 700.000 euro kapitaalbehoefte voor een bedrijfsovername en eerste investeringen. Hij brengt 85.000 euro eigen vermogen in en kan een stille vennoot vinden die 185.000 euro bijdraagt. Daarnaast ontvangt hij een KfW-krediet van 200.000 euro. Zijn eigen vermogen stijgt daarmee naar 470.000 euro. Onder deze voorwaarden ontvangt hij bij zijn huisbank tegen gunstige voorwaarden een krediet over de resterende 230.000 euro.

Voorbeeld 2: De koper van een onderneming beschikt over 1 miljoen euro liquide middelen. De verkoper wil 1 miljoen euro als stille participatie herinvesteren. De koper ontvangt daarnaast een bankkrediet van 4 miljoen euro. Het totaal komt uit op 6 miljoen euro als basisprijs. In het kader van een earn-out-clausule spreken koper en verkoper de betaling van maximaal 1 miljoen euro af, afhankelijk van de economische situatie van de onderneming.

Aspect	Details
Kredietwaardigheid van de koper	- Vakinhoudelijke en commerciële geschiktheid van de koper - Motivatie van de koper - Presentatie van zekerheden zoals materiële activa, effecten, hypotheekrechten etc. - Eventueel borgen uit de familie, zakenpartners etc. - Gedetailleerde opsomming van bestaande leningsovereenkomsten
Volledige documentatie over de doelonderneming	- Transparante informatie over de doelonderneming - Jaarrekeningen en tussentijdse jaarrekeningen van de afgelopen 3 jaar - Actuele BWA (bedrijfseconomische analyse) - Kengetallen zoals rendement op omzet en eigen vermogen, cashflow (bij voorkeur bevestigd door een belastingadviseur) - Liquiditeitsplan voor het lopende en komende boekjaar
Ondernemingsplan	- Zelfstandig ondernemingsplan voor de verdere ontwikkeling van het bedrijf na de overname - Vergelijking van de huidige situatie en geplande wijzigingen - Prognoses voor de beoordeling van toekomstig succes
Overdrachtproces / Post Merger	- Gedetailleerde beschrijving van het overdrachtproces en de post-merger integratie (PMI) als basis voor de voortgang van het bedrijf
Financieringsconcept en terugbetalingsplan	- Bedrijfswaardering en koopprijs - Gedetailleerde opsomming van het eigen vermogen en bestaande financieringsmogelijkheden - Hoogte van het krediet - Maandelijks aflossingsbedrag - Passende looptijd (niet te lang)

Er zijn talloze mogelijkheden om een bedrijfsovername te financieren. Zet bijvoorbeeld in op mezzaninekapitaal, gebruik publieke subsidiepotjes en verhoog uw eigenvermogensrendement door lage kredietrentes. Door een zorgvuldige planning en afstemming van de verschillende financieringsinstrumenten kunt u niet alleen geld besparen, maar ook waarborgen dat uw onderneming liquide blijft.

Als ervaren financieringsexperts ondersteunen wij u bij het vormgeven van de optimale financieringsmix voor uw bedrijfsovername. Wij maken u vertrouwd met geschikte opties voor uw specifieke situatie, wijzen u op mogelijke fouten en leveren u een geïnformeerde beslissingsbasis.

Financiering

Kapitaalbeteff bepaalen

Bedrjifswaardering

Mogelijikheiden voor financiering van een bedrjifsovername

1. Bedrjifsovernamefinanciering met 100% enen vermogen

2. Financiering zonder egen vermogen

3. Hybridefinanciering uit egen- en vreemd vermogen

Voorcomwaarden voor een bankkrediet

FinTech-banken als flexibel alternatief

Financieringssubsidies voor de bedrijpsovername: overzichtprogramma in een oog

KfW-bank en ERP-Kapitaal voor der start

Overigheidssubsidiebanken

Mezzaninkapitaal

Ter zu koper/verkoeperlenfing

Earn-out

Voorbeeldsfinanciering

Praktische tips voor het bankgesprek

Fasit: Optimale financiering bij een bedrijpsovername

Team Financiering

Urs Breitsprecher

Reinhold Poppek